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一、3处股东应当承担责任的情形

1.法人人格否认

(1)法条：公司法第20条第3款，股东滥用有限责任和公司独立法人地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益，股东和公司承担连带责任;

(2)考点：是例外情形，仅特定股东连带(非全体)，个案否认(而非彻底否认)

2.股东出资瑕疵产生对外部债权人的补充赔偿责任

(1)法条：《公司法解释三》第13条，债权人有权要求【出瑕疵股东】在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分，承担【补充清偿责任】;

(2)考点：①适用前提：股东出资期限届满，出资未到位;②是有限责任;③是差额补足责任(先公司，后股东;区别于连带责任);④只补一次;

3.公司出现解散事由，负有清算责任的股东，未履行相应义务导致公司财产、账薄等灭失，导致无法清算的，负有相应义务的股东承担连带责任

(1)法条：《公司法解释二》第18条+九民纪要;

(2)考点：并非所有股东都连带，仅负有清算责任的股东;要求股东未履行义务和毁损灭失之间有因果关系

二、3种清算程序

1.自行清算

(1)启动：公司出现解散事由之日起15天内，公司组成清算组开展清算;

(2)清算组的组成：有限公司股东;股份公司由董事、股东大会确定的人员;

(3)清算组制定清算方案，报股东会确认，未经确认的，不得执行。

2.强制清算(法院指定清算)

(1)启动：逾期未开展自行清算的;拖延清算损害债权人或股东利益的;【债权人、股东、董事、其他利害关系人】【新增重点】可申请法院指定清算组;

(2)组成：法院可在股东、董监高中指定;律所、会计师事务所、破产清算事务所;中介机构中有资质的个人。

3.破产清算

(1)启动：债权人、债务人均可向法院申请破产清算;自行清算或强制清算中，发现债务人资不抵债的，应当移送给法院，由法院宣告债务人破产，变成破产清算;

(2)强制清算转为破产清算的，强制清算费用认定为破产费用。

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